创业板上市即将满一年，建科股份（301115.SZ）首次推出对外收购计划。

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日前，建科股份公告称，公司拟作价8090万元收购西南检测（839499）55%股权。其中，公司前期已支付定金450万元，公司将使用部分IPO超募资金7640万元支付剩余的股权转让款。

长江商报记者注意到，作为建科股份上市后首笔对外收购，交易标的西南检测与建科股份同属于检验检测相关行业，且早在2016年就挂牌新三板。

2023年半年报显示，上半年，西南检测实现营业收入1.02亿元，同比增长27.54%；净利润375.18万元，同比减少37.75%。在此次交易中，西南检测需要剥离亏损子公司杭州广测。因此，交易对手方设置的业绩承诺中，也剔除了杭州广测。本次交易中，西南检测的整体估值为1.48亿元，评估增值1.02亿元，增值率219.35%。

溢价实施收购的背后是建科股份业绩增长乏力。2022年8月末，建科股份登陆创业板上市。但2022年四季度和2023年一季度，建科股份的净利润分别为3161.73万元、2589.7万元，同比减少42.66%、39.58%；扣非净利润1905.38万元、1401.04万元，同比减少62.49%、66.25%，连续两个季度下滑。

拟使用超募资金7640万支付收购款

与建科股份一样，西南检测也属于检验检测相关行业。

资料显示，西南检测是行业内较早从事建设工程质量检测的高科技企业，主营业务是建设工程地基基础检测和环保检测。2016年10月27日，西南检测在全国股转系统挂牌公开转让。

在此背景下，建科股份认为，公司和西南检测已在其各自细分领域建立了较为完整的销售网络，未来公司在与西南检测的整合过程中，将进一步融合双方客户需求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步扩大服务覆盖范围及提升服务效率。

长江商报记者注意到，本次交易中，收益法评估下西南检测股东全部权益评估值为1.48亿元，评估增值1.02亿元，增值率219.35%。以此为基础，西南检测55%股权的价值为8129.69万元，交易双方最终确定标的资产的转让价格为8090万元。

由于前期建科股份以自有资金支付定金450万元，因此公司此次将使用部分超募资金7640万元支付剩余的股权转让款。

此前，建科股份于2022年8月首次公开发行新股4500万股，募集资金总额18.92亿元，扣除发行费用后的募资净额约为17.52亿元，超募7.82亿元。上市后不久，建科股份就使用部分超募资金6000万元永久补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，并使用不超过14亿元部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理。

截至今年6月末，建科股份募投项目已使用资金1.57亿元，包括补充流动资金在内累计已使用募集资金2.17亿元，闲置募集资金理财、定期存款余额约为14亿元，募集资金专用账户余额为1.45亿元。

在此次交易完成后，西南检测将成为建科股份的控股子公司，纳入公司合并报表范围。西南检测的控股股东也将变更为建科股份，实控人也将由姚文宏变更为杨江金。

需要注意的是，高溢价的收购完成之后，建科股份合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果未来西南检测经营业绩低于预期时，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对建科股份的损益情况造成重大不利影响。

标的半年净利降37%拟剥离亏损资产

创业板上市不到一年就计划对外收购，建科股份也寄希望于此笔收购提升公司盈利能力。

资料显示，建科股份始建于1959年，公司主要核心业务为检验检测认证服务，其他主要业务包括特种工程专业服务和新型工程材料等，应用于房建、交通、铁路、水利、轨道、环保等领域。

IPO之前，建科股份的经营业绩呈现高速增长趋势。2018年至2021年，建科股份的营业收入和净利润分别由6.56亿元、2015.75万元增长至10.96亿元、1.62亿元。

2022年8月31日，建科股份在创业板上市。上市首年，公司业绩增长几乎停滞。2022年，公司实现营业收入11.52亿元，同比增长5.14%；净利润和扣非净利润分别为1.63亿元、1.42亿元，同比增长0.44%、-7.62%。

若从单季度业绩来看，建科股份上市之后，2022年四季度，公司营业收入、净利润、扣非净利润分别为2.63亿元、3161.73万元、1905.38万元，同比减少13.41%、42.66%、62.49%。在此之前，2021年四季度至2022年三季度，建科股份的净利润均为正增长。

2023年一季度，建科股份实现营业收入2.01亿元，同比减少24.53%；净利润和扣非净利润2589.7万元、1401.04万元，同比减少39.58%、66.25%，连续两个季度业绩下降。

此次交易中，交易对手方作出业绩承诺，即西南检测2023年度至2025年度实现净利润［即经审计的归属于母公司股东的净利润，按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定，并剔除交割后新增股份支付费用（若有）和模拟子公司杭州广测贡献的净利润自2023年1月1日起不纳入合并范围］分别不低于1380万元、1600万元、1820万元。

从当前的财务数据来看，在考虑剥离子公司杭州广测的情况下，2022年和2023年上半年，西南检测的营业收入分别为1.71亿元、9487.82万元，净利润1250.99万元、673.61万元。

值得关注的是，此前西南检测披露半年报，在合并杭州广测的情况下，2023年上半年，公司实现营业收入1.02亿元，同比增长27.54%；净利润375.18万元，同比减少37.75%。其中，杭州广测上半年的营业收入和净利润分别为702.64万元、-298.43万元。

根据交易约定，转让方交割西南检测股份前，西南检测需将持有的子公司杭州广测的全部股权对外转让。

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